Uchwalona w dniu 31 marca 2020 roku Tarcza Antykryzysowa wprowadza istotne usprawnienia w funkcjonowaniu organów spółek handlowych, umożliwiające spółkom dalsze prowadzenie działalności, pomimo stanu epidemii.
1. Zarząd spółki oraz rada nadzorcza spółki.
• możliwość odbywania posiedzeń w sposób zdalny (tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. telekonferencji, wideokonferencji),
• możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym (np. obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telekonferencji lub wideokonferencji), przy czym uchwała rady nadzorczej jest ważna, jeśli wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały (umowa spółki może przewidywać w tym zakresie surowsze wymagania),
• możliwość głosowania na piśmie za pośrednictwem innego członka odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej
UWAGA:
Możliwość skorzystania z opisanych wyżej środków nie wymaga zmiany umowy albo statutu spółki, chyba że umowa albo statut wyraźnie wyłącza ich zastosowanie.
2. Zgromadzenie wspólników spółki oraz walne zgromadzenie.
• możliwość odbywania posiedzeń w sposób zdalny (tj. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, np. telekonferencji lub wideokonferencji), obejmująca przede wszystkim:
i. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym,
ii. głosowanie osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika,
• o odbyciu posiedzenia w ten sposób decyduje zwołujący zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie,
• regulamin odbywania posiedzeń w sposób zdalny:
i. w przypadku spółki z o.o. – określa rada nadzorcza, a przy przypadku jej braku – wspólnicy (przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez konieczności odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu),
ii. w przypadku spółki akcyjnej – określa rada nadzorcza
• w zawiadomieniu o zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał,
• w przypadku publicznej spółki akcyjnej, zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, nie stanowi naruszenia obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• od dnia 3 września 2020 roku spółki akcyjne zostaną obciążone dodatkowymi obowiązkami w zakresie zdalnego odbywania walnych zgromadzeń, m.in. obowiązkiem przesyłania akcjonariuszowi elektronicznego potwierdzenia otrzymania głosu
UWAGA:
Możliwość odbywania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie wymaga zmiany umowy albo statutu spółki, chyba że umowa albo statut zawiera wyraźne wyłączenie możliwości odbycia zgromadzeń w ww. sposób.
3. Przesunięcie terminów na sporządzenie i zatwierdzenie rocznych sprawozdań.
• termin na sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej został przedłużony o 3 miesiące (tj. nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, a zatem jeśli rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku, to termin upłynie z dniem 30 czerwca 2020 roku),
• termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej został przedłużony o 3 miesiące (tj. nie później niż 9 miesięcy od dnia bilansowego, a zatem jeśli rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku, to termin upłynie z dniem 30 września 2020 roku),
• w przypadku jednostek podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego powyższe terminy ulegają wydłużeniu jedynie o 2 miesiące
UWAGA:
Przedłużenie ww. terminów ma zastosowanie jedynie do obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2019 roku, jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2020 roku, których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2020 roku.
Przedłużenie ww. terminów nie zwalnia z obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Przesunięcie terminu na dokonanie zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
- termin na dokonanie zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych został przedłużony do dnia 13 lipca 2020 roku.
