Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. spoczywa na rzeczywistych członkach zarządu, niezależnie od wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 08 marca 2019 r., w sprawie o sygn. akt: III CSK 96/17
W dniu 08 marca 2019 r. Sąd Najwyższy wypowiedział się w zakresie odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. oraz skuteczności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu w jego miejsce nowego członka zarządu.
Sąd Najwyższy pochylił się nad przedmiotowym zagadnieniem na kanwie sprawy o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obaj pozwani byli bowiem wspólnikami i zarazem członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wobec której uprzednio toczyło się postępowanie egzekucyjne – umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 299 § 1 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji zobowiązania z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą zatem osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania.
Sąd I instancji uznał, iż obaj pozwani byli członkami zarządu dłużnika, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w czasie powstania i istnienia zobowiązania tej spółki wobec powoda.
Z ustaleniami Sądu I instancji nie zgodził się jeden z pozwanych. W wywiedzionej przez siebie apelacji podniósł, iż uchwałą wspólników został skutecznie odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności i – w konsekwencji - w dacie powstania oraz istnienia zobowiązania dochodzonego pozwem nie piastował już funkcji członka zarządu. Sąd II instancji podzielił stanowisko pozwanego i zmienił zaskarżony wyrok.
Wyrok Sądu II instancji okazał się jednak na tyle dyskusyjny, że powód reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika złożył skargę kasacyjną. Po rozpoznaniu w dniu 08 marca 2019 roku na rozprawie w Izbie Cywilnej, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda, gdyż uznał ją za niezasadną.
Skarżący stał bowiem na stanowisku, iż na gruncie art. 299 k.s.h. za zobowiązania spółki odpowiada osoba wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego jako członek zarządu, nawet jeśli wpis ten nie odpowiada rzeczywistości. Sąd Najwyższy nie zgodził się z argumentacją zaprezentowaną w treści skargi kasacyjnej.
W świetle wypracowanego przez Sąd Najwyższy stanowiska, odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa jedynie na rzeczywistych członkach zarządu. Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym danej osoby jako członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. Liczy się bowiem treść uchwały o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu w jego miejsce nowego członka zarządu, a nie dane figurujące w rejestrze.
W ocenie Sądu Najwyższego za zobowiązania spółki odpowiedzialność może ponosić osoba rzeczywiście wchodząca w skład organu spółki i jednocześnie niewpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym w charakterze członka zarządu.
Orzeczenie Sądu Najwyższego przypominało, a zarazem potwierdziło tzw. deklaratoryjny charakter wpisu członków zarządu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Oznacza to, że powołanie lub odwołanie członka zarządu spółki będzie skuteczne już z momentem podjęcia stosownej uchwały przez wspólników, a nie dokonania przez sąd wpisu do Rejestru.
Autor: Katarzyna Giel